Cổ phần là gì và tại sao nó lại đóng vai trò cốt lõi trong mọi doanh nghiệp cổ phần hiện nay? Dù bạn là nhà đầu tư cá nhân, chủ doanh nghiệp khởi nghiệp hay đang tìm hiểu về thị trường tài chính, hiểu rõ khái niệm cổ phần sẽ giúp bạn đưa ra quyết định chiến lược và sinh lời dài hạn. Bài viết này sẽ giúp bạn phân biệt cổ phần và cổ phiếu, nắm rõ các loại cổ phần theo quy định pháp luật, cũng như quyền lợi và rủi ro đi kèm khi sở hữu cổ phần trong công ty.
Cổ phần là gì? Định nghĩa và vai trò trong doanh nghiệp
Cổ phần là gì? Cổ phần (Share) là một đơn vị vốn góp của các thành viên trong công ty cổ phần, thể hiện quyền sở hữu của họ đối với một phần tài sản và lợi nhuận của doanh nghiệp. Theo Luật Doanh nghiệp 2020 của Việt Nam, cổ phần được định nghĩa là đơn vị chia nhỏ vốn điều lệ của công ty cổ phần, mỗi cổ phần có giá trị bằng nhau và không thể phân chia.
Vai trò của cổ phần trong doanh nghiệp vô cùng quan trọng. Cổ phần không chỉ đơn thuần là công cụ huy động vốn mà còn là cơ sở để phân chia quyền sở hữu, quyền quản lý và quyền lợi trong công ty. Khi hiểu rõ cổ phần là gì, các nhà đầu tư có thể đưa ra những quyết định sáng suốt trong việc lựa chọn cơ hội đầu tư phù hợp.
Trong cấu trúc quản trị doanh nghiệp, cổ phần đóng vai trò như một “phiếu bầu” giúp cổ đông tham gia vào các quyết định quan trọng của công ty. Số lượng cổ phần sở hữu thường tỷ lệ thuận với mức độ ảnh hưởng và quyền lợi mà cổ đông nhận được từ doanh nghiệp.
Phân biệt cổ phần và cổ phiếu: Hiểu đúng ngay từ đầu
Cổ phần là gì trong cấu trúc vốn
Để hiểu sâu hơn về cổ phần là gì, chúng ta cần phân biệt rõ ràng giữa cổ phần và cổ phiếu. Cổ phần là quyền sở hữu thực tế đối với một phần vốn của công ty, được xác định bằng tỷ lệ phần trăm hoặc số lượng cổ phần cụ thể. Trong cấu trúc vốn, cổ phần thể hiện mức độ đóng góp vốn của từng cổ đông vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Ví dụ, một công ty có vốn điều lệ 10 tỷ đồng được chia thành 1 triệu cổ phần, mỗi cổ phần có mệnh giá 10.000 đồng. Nếu một nhà đầu tư sở hữu 100.000 cổ phần, tức là họ đang nắm giữ 10% quyền sở hữu công ty đó.
Cổ phiếu là gì và mối quan hệ với cổ phần
Cổ phiếu (Stock/Share certificate) là chứng từ, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu cổ phần của cổ đông trong công ty cổ phần. Nói một cách đơn giản, nếu cổ phần là gì đó trừu tượng thể hiện quyền sở hữu, thì cổ phiếu chính là bằng chứng cụ thể, hữu hình về quyền sở hữu đó.
Mối quan hệ giữa cổ phần và cổ phiếu giống như mối quan hệ giữa tài sản và giấy chứng nhận quyền sở hữu tài sản. Cổ phiếu có thể tồn tại dưới dạng vật lý (giấy chứng nhận) hoặc phi vật lý (ghi sổ điện tử). Trong thời đại số hóa hiện nay, hầu hết cổ phiếu đều được lưu trữ và giao dịch dưới dạng điện tử thông qua các hệ thống của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam.
Các loại cổ phần theo quy định pháp luật Việt Nam
Cổ phần phổ thông
Cổ phần phổ thông (Common shares) là loại cổ phần cơ bản nhất khi chúng ta tìm hiểu cổ phần là gì. Đây là loại cổ phần mang lại cho người sở hữu các quyền cơ bản của một cổ đông, bao gồm quyền nhận cổ tức, quyền biểu quyết tại đại hội cổ đông, quyền được chia tài sản khi công ty giải thể.
Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có quyền tham gia vào mọi quyết định quan trọng của công ty theo nguyên tắc “một cổ phần một phiếu bầu”. Họ cũng có quyền ưu tiên mua cổ phần mới khi công ty tăng vốn điều lệ, đảm bảo tỷ lệ sở hữu không bị pha loãng nếu họ mong muốn.
Cổ phần ưu đãi
Cổ phần ưu đãi (Preferred shares) là loại cổ phần đặc biệt mang lại những ưu thế nhất định cho người sở hữu so với cổ phần phổ thông. Khi nghiên cứu cổ phần là gì, không thể bỏ qua vai trò quan trọng của cổ phần ưu đãi trong việc thu hút đầu tư và tối ưu hóa cấu trúc vốn của doanh nghiệp.
Ưu đãi cổ tức
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền nhận cổ tức với mức cố định hoặc ưu tiên cao hơn so với cổ đông phổ thông. Điều này có nghĩa là ngay cả khi công ty gặp khó khăn tài chính và chỉ có thể chi trả cổ tức hạn chế, cổ đông ưu đãi vẫn được ưu tiên nhận cổ tức trước.
Loại cổ phần này thường hấp dẫn các nhà đầu tư tìm kiếm dòng thu nhập ổn định và ít rủi ro hơn. Tuy nhiên, mức lợi nhuận có thể bị giới hạn ở mức cố định, không được hưởng lợi nhiều khi công ty phát triển mạnh.
Ưu đãi hoàn lại
Cổ phần ưu đãi hoàn lại mang lại quyền ưu tiên nhận lại vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản. Khi hiểu rõ cổ phần là gì và các đặc điểm của từng loại, nhà đầu tư sẽ nhận thấy rằng loại cổ phần này giúp giảm thiểu rủi ro mất vốn trong những tình huống bất lợi.
Thứ tự thanh toán khi giải thể thường là: trả nợ cho các chủ nợ trước, sau đó đến cổ đông ưu đãi hoàn lại, và cuối cùng mới đến cổ đông phổ thông. Đây là một lớp bảo vệ quan trọng cho những nhà đầu tư thận trọng.
Ưu đãi biểu quyết
Cổ phần ưu đãi biểu quyết cho phép người sở hữu có quyền biểu quyết nhiều hơn so với số cổ phần thực tế đang nắm giữ. Ví dụ, mỗi cổ phần ưu đãi biểu quyết có thể đại diện cho 2 hoặc 3 phiếu bầu thay vì chỉ 1 phiếu như cổ phần phổ thông.
Tuy nhiên, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, loại cổ phần này chỉ có thể được nắm giữ bởi thành viên sáng lập và có thể bị chuyển đổi thành cổ phần phổ thông sau một khoảng thời gian nhất định. Điều này nhằm đảm bảo tính công bằng và minh bạch trong quản trị doanh nghiệp.
Quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông
Quyền lợi tài chính
Khi tìm hiểu cổ phần là gì, quyền lợi tài chính chính là yếu tố thu hút nhà đầu tư nhất. Cổ đông có quyền nhận cổ tức hàng năm tương ứng với lợi nhuận mà công ty đạt được và quyết định của đại hội cổ đông về tỷ lệ phân phối lợi nhuận.
Ngoài cổ tức định kỳ, cổ đông còn có quyền hưởng lợi từ việc tăng giá trị cổ phần. Khi công ty hoạt động hiệu quả và phát triển mạnh, giá trị thị trường của cổ phần thường tăng lên, tạo ra lợi nhuận vốn cho nhà đầu tư khi bán cổ phần.
Cổ đông cũng có quyền được chia cổ phần thưởng hoặc quyền mua cổ phần mới khi công ty thực hiện các đợt phát hành để tăng vốn. Điều này giúp duy trì tỷ lệ sở hữu và đảm bảo quyền lợi lâu dài của cổ đông hiện tại.
Quyền tham gia quản trị công ty
Hiểu rõ cổ phần là gì cũng có nghĩa là nắm được quyền tham gia quản trị doanh nghiệp. Cổ đông có quyền tham dự đại hội cổ đông, biểu quyết về các vấn đề quan trọng như bầu ban giám đốc, phê duyệt báo cáo tài chính, thông qua kế hoạch kinh doanh.
Đối với cổ đông lớn (thường sở hữu từ 5% cổ phần trở lên), họ có thể yêu cầu triệu tập đại hội cổ đông bất thường, đề xuất các ứng cử viên cho hội đồng quản trị, hoặc yêu cầu công ty cung cấp thông tin tài chính chi tiết.
Quyền giám sát này rất quan trọng trong việc bảo vệ lợi ích của cổ đông và đảm bảo ban quản lý điều hành doanh nghiệp một cách hiệu quả, minh bạch.
Nghĩa vụ góp vốn và tuân thủ điều lệ
Bên cạnh các quyền lợi, khi tìm hiểu cổ phần là gì, cổ đông cũng cần nắm rõ các nghĩa vụ của mình. Nghĩa vụ cơ bản nhất là góp đủ vốn theo cam kết trong thời hạn quy định. Nếu chậm góp vốn, cổ đông có thể bị phạt theo quy định của điều lệ công ty.
Cổ đông có nghĩa vụ tuân thủ điều lệ công ty và các quyết định hợp pháp của đại hội cổ đông. Họ không được lạm dụng quyền cổ đông để làm tổn hại đến lợi ích của công ty và cổ đông khác.
Trong một số trường hợp đặc biệt, cổ đông có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý nếu có hành vi vi phạm pháp luật hoặc gây thiệt hại cho công ty. Tuy nhiên, trách nhiệm này thường được giới hạn trong phạm vi số vốn đã góp.
Cách thức phát hành cổ phần và tăng vốn điều lệ
Phát hành lần đầu (IPO)
Initial Public Offering (IPO) là quá trình một công ty lần đầu tiên chào bán cổ phần ra công chúng. Đây là cột mốc quan trọng giúp nhiều người hiểu rõ hơn cổ phần là gì và cách thức hoạt động của thị trường vốn.
Quá trình IPO thường trải qua nhiều giai đoạn phức tạp, bao gồm chuẩn bị hồ sơ pháp lý, thẩm định giá trị doanh nghiệp, xác định giá chào bán, và tổ chức roadshow để thu hút nhà đầu tư. Sau khi IPO thành công, cổ phần của công ty sẽ được niêm yết và giao dịch trên sàn chứng khoán.
IPO không chỉ giúp công ty huy động được nguồn vốn lớn để mở rộng kinh doanh mà còn tăng tính minh bạch, uy tín và khả năng tiếp cận các nguồn vốn khác trong tương lai.
Phát hành thêm (FPO)
Follow-on Public Offering (FPO) là quá trình công ty đã niêm yết phát hành thêm cổ phần mới để tăng vốn điều lệ. Khi tìm hiểu cổ phần là gì, FPO là một khái niệm quan trọng vì nó ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của cổ đông hiện tại.
Có hai loại FPO chính: phát hành cổ phần mới (tăng số lượng cổ phần đang lưu hành) và bán cổ phần sẵn có của cổ đông hiện tại. Loại thứ nhất sẽ làm pha loãng tỷ lệ sở hữu của cổ đông cũ nếu họ không tham gia mua thêm, trong khi loại thứ hai chỉ thay đổi cơ cấu sở hữu mà không làm thay đổi tổng vốn của công ty.
Cổ đông hiện tại thường được ưu tiên quyền mua cổ phần mới (right offering) với giá ưu đãi để duy trì tỷ lệ sở hữu của mình trong công ty.
Chuyển nhượng cổ phần
Chuyển nhượng cổ phần là hoạt động mua bán cổ phần giữa các cổ đông hoặc với bên thứ ba. Đây là cách thức phổ biến nhất để nhà đầu tư tham gia vào thị trường cổ phần và là câu trả lời thực tế cho câu hỏi cổ phần là gì trong đời sống kinh tế.
Đối với cổ phần niêm yết, việc chuyển nhượng diễn ra công khai, minh bạch trên sàn giao dịch với giá được xác định bởi cung cầu thị trường. Đối với cổ phần chưa niêm yết, việc chuyển nhượng thường được thực hiện theo thỏa thuận riêng giữa các bên.
Tuy nhiên, một số loại cổ phần có thể bị hạn chế chuyển nhượng theo điều lệ công ty hoặc quy định pháp luật. Ví dụ, cổ phần của thành viên sáng lập có thể bị khóa trong một khoảng thời gian nhất định sau IPO.
Lợi ích và rủi ro khi đầu tư cổ phần
Lợi nhuận từ cổ tức và tăng giá trị
Khi nắm được cổ phần là gì, nhà đầu tư sẽ thấy rằng đầu tư cổ phần mang lại hai nguồn lợi nhuận chính. Thứ nhất là cổ tức – khoản tiền công ty chi trả định kỳ cho cổ đông từ lợi nhuận kinh doanh. Mức cổ tức có thể thay đổi hàng năm tùy theo tình hình hoạt động của doanh nghiệp.
Thứ hai là lợi nhuận từ việc tăng giá cổ phần (capital gain). Khi công ty phát triển mạnh, tăng trưởng lợi nhuận và có triển vọng tương lai tốt, giá trị cổ phần trên thị trường sẽ tăng lên. Nhà đầu tư có thể thu lợi nhuận bằng cách bán cổ phần với giá cao hơn giá mua.
Một số công ty còn thực hiện chính sách trả cổ tức bằng cổ phần, giúp cổ đông tăng số lượng cổ phần sở hữu mà không cần bỏ thêm tiền mua. Điều này tạo ra hiệu ứng lãi kép trong dài hạn.
Rủi ro mất vốn, thanh khoản và pha loãng
Đầu tư cổ phần không chỉ mang lại cơ hội sinh lời mà còn tiềm ẩn nhiều rủi ro. Hiểu rõ cổ phần là gì cũng có nghĩa là nhận thức được các rủi ro này để có chiến lược đầu tư phù hợp.
Rủi ro mất vốn xảy ra khi giá cổ phần giảm xuống dưới giá mua do công ty hoạt động kém hiệu quả, thị trường suy thoái, hoặc các yếu tố vĩ mô bất lợi. Trong trường hợp xấu nhất, nếu công ty phá sản, cổ đông có thể mất toàn bộ số tiền đầu tư.
Rủi ro thanh khoản phát sinh khi nhà đầu tư muốn bán cổ phần nhưng không tìm được người mua với giá hợp lý, đặc biệt đối với cổ phần của các công ty nhỏ hoặc chưa niêm yết. Điều này có thể buộc nhà đầu tư phải bán với giá thấp hơn giá trị thực hoặc phải nắm giữ lâu hơn dự kiến.
Rủi ro pha loãng cổ phần xảy ra khi công ty phát hành thêm cổ phần mới mà cổ đông hiện tại không tham gia mua thêm, dẫn đến giảm tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết của họ trong công ty.
Tính phụ thuộc vào hiệu quả kinh doanh
Giá trị cổ phần phụ thuộc chặt chẽ vào hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp. Khi tìm hiểu cổ phần là gì, nhà đầu tư cần nhận thức rằng không giống như trái phiếu có lãi suất cố định, lợi nhuận từ cổ phần hoàn toàn phụ thuộc vào khả năng tạo ra lợi nhuận của công ty.
Nếu công ty hoạt động hiệu quả, tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận, cổ đông sẽ được hưởng lợi qua cổ tức cao hơn và tăng giá cổ phần. Ngược lại, nếu công ty gặp khó khăn, lỗ lãi hoặc phá sản, cổ đông có thể không nhận được cổ tức và thậm chí mất vốn.
Điều này đòi hỏi nhà đầu tư phải có kiến thức về phân tích doanh nghiệp, theo dõi thường xuyên tình hình hoạt động của công ty và có chiến lược quản lý rủi ro phù hợp.
Cổ phần có thể giao dịch ở đâu?
Sàn chứng khoán: HOSE, HNX, UPCOM
Để hiểu đầy đủ cổ phần là gì và cách thức hoạt động, cần nắm rõ các nơi giao dịch cổ phần. Tại Việt Nam, cổ phần của các công ty đại chúng có thể được giao dịch trên ba sàn chính.
Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE) là sàn giao dịch chính, nơi niêm yết các công ty lớn có vốn điều lệ từ 120 tỷ đồng trở lên và đáp ứng các tiêu chí nghiêm ngặt về quản trị, tài chính. Cổ phần giao dịch trên HOSE thường có tính thanh khoản cao và được nhiều nhà đầu tư quan tâm.
Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) phục vụ các công ty có quy mô vừa và nhỏ, với các yêu cầu niêm yết linh hoạt hơn HOSE. Thị trường UPCOM (Unlisted Public Company Market) dành cho các công ty đại chúng chưa đủ điều kiện niêm yết chính thức nhưng muốn giao dịch công khai.
Giao dịch cổ phần không niêm yết (OTC)
Thị trường OTC (Over-the-Counter) là nơi giao dịch cổ phần của các công ty chưa niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Khi tìm hiểu cổ phần là gì, nhiều nhà đầu tư bỏ qua phân khúc này mặc dù đây là một kênh đầu tư tiềm năng.
Giao dịch OTC thường diễn ra thông qua các công ty chứng khoán hoặc trực tiếp giữa các bên theo thỏa thuận riêng. Giá cổ phần được xác định bằng đàm phán, không theo cơ chế đấu giá như trên sàn niêm yết.
Tuy nhiên, giao dịch OTC có tính thanh khoản thấp hơn, thông tin công khai hạn chế và rủi ro cao hơn. Nhà đầu tư cần nghiên cứu kỹ lưỡng trước khi tham gia phân khúc này.
Cổ phần trong công ty cổ phần có giới hạn chuyển nhượng không?
Câu hỏi về tính chuyển nhượng của cổ phần rất quan trọng khi tìm hiểu cổ phần là gì. Theo quy định pháp luật Việt Nam, cổ phần về nguyên tắc có thể chuyển nhượng tự do, nhưng có một số ngoại lệ và hạn chế nhất định.
Cổ phần phổ thông thường có thể chuyển nhượng hoàn toàn tự do, trừ khi điều lệ công ty có quy định khác. Tuy nhiên, cổ phần ưu đãi, đặc biệt là cổ phần ưu đãi biểu quyết, có thể bị hạn chế chuyển nhượng và chỉ có thể chuyển cho các thành viên sáng lập hoặc phải chuyển đổi thành cổ phần phổ thông khi chuyển nhượng.
Một số trường hợp khác có thể bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần bao gồm: cổ phần của người nội bộ trong thời gian nhạy cảm, cổ phần bị thế chấp, cổ phần liên quan đến tranh chấp pháp lý, hoặc cổ phần của các dự án có yếu tố an ninh quốc gia.
Điều lệ công ty cũng có thể quy định quyền ưu tiên mua của cổ đông hiện tại khi có cổ đông muốn chuyển nhượng, hoặc yêu cầu sự đồng ý của hội đồng quản trị đối với một số trường hợp chuyển nhượng đặc biệt.
So sánh cổ phần với góp vốn trong công ty TNHH
Để hiểu sâu hơn cổ phần là gì, cần so sánh với hình thức góp vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH). Cả hai đều thể hiện quyền sở hữu một phần doanh nghiệp, nhưng có những điểm khác biệt quan trọng.
Về mặt pháp lý, cổ phần có thể chuyển nhượng dễ dàng hơn so với phần vốn góp trong công ty TNHH. Công ty cổ phần có thể có số lượng cổ đông không hạn chế và cổ phần có thể giao dịch công khai, trong khi công ty TNHH giới hạn tối đa 50 thành viên và việc chuyển nhượng phần vốn góp thường phải có sự đồng ý của các thành viên khác.
Về quản trị doanh nghiệp, công ty cổ phần có cấu trúc quản trị phức tạp hơn với đại hội cổ đông, hội đồng quản trị và ban giám đốc. Công ty TNHH có cơ cấu đơn giản hơn với hội đồng thành viên và giám đốc.
Về nghĩa vụ công bố thông tin, công ty cổ phần, đặc biệt là công ty đại chúng, phải công bố thông tin định kỳ và bất thường theo quy định nghiêm ngặt. Công ty TNHH có nghĩa vụ công bố thông tin đơn giản hơn nhiều.
Hiểu rõ cổ phần là gì không chỉ giúp nhà đầu tư đưa ra quyết định sáng suốt mà còn mở ra nhiều cơ hội tham gia vào thị trường vốn và đầu tư. Từ định nghĩa cơ bản đến các khía cạnh phức tạp như định giá, thuế, và quản trị doanh nghiệp, cổ phần đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế thị trường hiện đại.
